Komunikat Zarządu do Klientów z dnia 11 września 2019 r.
Komunikat dla Klientów ×

Jak założyć spółkę cywilną?

Dla przedsiębiorcy, który chce prowadzić swój biznes ze wspólnikiem najprostszą formą działalności jest spółka cywilna. Umożliwia ona połączenie pomysłów, doświadczenia i wkładów finansowych wspólników. Jak ją założyć i o czym należy pamiętać?

 

Spółkę cywilną mogą tworzyć:

  • Osoby fizyczne,
  • Osoby prawne – posiadające osobowość prawną (spółki kapitałowe: z ograniczoną odpowiedzialnością i akcyjna, ale też fundacje, stowarzyszenia, gminy, szkoły etc.),
  • ułomne osoby prawne – bez osobowości prawnej, ale ze zdolnością do czynności prawnych (przede wszystkim spółki osobowe: jawna, partnerska, komandytowa i komandytowo-akcyjna).

Osoby fizyczne mogą wybrać taką formę działalności, jeśli spełniają dwa warunki. Po pierwsze wspólników musi być co najmniej dwóch. Po drugie, każdy wspólnik musi mieć własną działalność, zarejestrowaną w Centralnej Ewidencji Informacji o Działalności Gospodarczej (CEIDG).

Umowa spółki cywilnej

Spółka powstaje w momencie zawarcia umowy między wspólnikami, którzy „zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego” (art. 860 § 1 kodeksu cywilnego)

Umowa powinna zostać zawarta w formie pisemnej i powinna określać:

  • dane wspólników,
  • cel gospodarczy,
  • nazwę spółki,
  • wysokość wnoszonych wkładów,
  • sposób podejmowania decyzji i reprezentowania spółki,
  • udział w zyskach i stratach,
  • możliwość podziału i wypłaty zysków.

Wkład wnoszony przez wspólników

Do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego, niezbędne jest wniesienie wkładu własnego. Nie muszą to być środki finansowe. Wkładem może być np.:

  • świadczenie usług określonych w umowie,
  • prawo własności nieruchomości,
  • wartość rzeczowa (tzw. aport),
  • przeniesienie na wspólników praw rzeczowych,
  • przeniesienie praw obligacyjnych, czyli np. wniesienie używania samochodu, prawa najmu lub dzierżawy.

! Jeżeli jako wkład wnosimy nieruchomość, umowa spółki musi być zawarta w formie aktu notarialnego. Dotyczy to zarówno momentu, w którym powstaje spółka, jak i momentu rozszerzania jej działalności.

Jeżeli w umowie nie określono wysokości wkładu poszczególnych wspólników, przyjmuje się, że są one jednakowe. Każda zmiana wkładu wymaga zmiany umowy.

Wspólność łączna i odpowiedzialność

Spółka cywilna nie może we własnym imieniu nabywać praw, w tym:

  • własności nieruchomości (np. wykupować budynków),
  • innych praw rzeczowych (np. kupować samochodów),
  • praw obligacyjnych (np. zawierać we własnym imieniu umowy najmu).

Mogą to robić jedynie wspólnicy spółki cywilnej, czyli konkretne osoby.

Prawa i zobowiązania spółki wchodzą w skład majątku wspólnego, stanowiącego tzw. wspólność łączną. Z kolei za zobowiązania odpowiadają wszyscy wspólnicy. Odpowiedzialność jest solidarna. Wspólnicy odpowiadają zarówno majątkiem wspólnym, jak i osobistym – bez ograniczeń.

Funkcjonowanie spółki cywilnej regulują przepisy kodeksu cywilnego. Nie podlega ona – jak inne spółki osobowe czy kapitałowe – rejestracji w Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS).

Spółka może prowadzić księgowość uproszczoną, jeżeli jej przychody netto ze sprzedaży towarów, produktów i operacji finansowych za poprzedni rok obrotowy nie przekraczają równowartości 2 mln euro. Dla przypomnienia, według kursu z 1 października 2018 roku jest to 8 559 000 zł.

Podatek od czynności cywilnoprawnych (PCC)

Od umowy spółki należy odprowadzić podatek od czynności cywilnoprawnych (PCC). Wynosi on 0,5 proc. wartości wniesionych w umowie wkładów. 14 dni od dnia podpisania umowy.

Wspólnicy powinni też:

  • wystąpić o numer REGON do urzędu statystycznego,
  • wystąpić do urzędu skarbowego o NIP spółki,
  • musi zgłosić spółkę do VAT, jeśli nie będzie możliwości skorzystania ze zwolnienia podmiotowego lub przedmiotowego.

Jeżeli jakieś kwestie nie zostały uwzględnione w umowie spółki cywilnoprawnej, stosuje się przepisy kodeksu cywilnego (art. 860–875)

Wybór formy opodatkowania

Płatnikiem podatku dochodowego wspólnicy – nie spółka. To między nich dzieli się przychody i koszty. Robi się to na podstawie ich udziału w zyskach.

Wspólnicy mogą rozliczać się:

  • według skali podatkowej (18 proc., 32 proc.),
  • według jednolitej stawki podatku (19 proc.),
  • w formie zryczałtowanej,
  • za pomocą karty podatkowej.

Jeżeli jeden wspólnik wybierze ryczałt lub kartę podatkową, pozostali również muszą się rozliczać w ten sam sposób.

Z kolei wybór podatku liniowego nie oznacza, że pozostali wspólnicy nie mogą zdecydować się na rozliczanie według skali podatkowej i odwrotnie.

Uprawnienie do reprezentowania spółki cywilnej przysługuje każdemu wspólnikowi. Co istotne, reprezentacja odnosi się w zasadzie do samych wspólników spółki.

Wypowiedzenie umowy przez wspólnika

Spółkę można rozwiązać w wyniku porozumienia stron lub wypowiedzenia umowy. Jeżeli wypowiedzenie ma być skuteczne w danym roku obrachunkowym,  powinno nastąpić na trzy miesiące przed końcem roku obrachunkowego.

Wspólnicy pozostający w spółce powinni:

  • zwrócić w naturze rzeczy, które wniósł odchodzący,
  • wypłacić wartość wkładu,
  • wypłacić część wartości majątku spółki pozostałego po odliczeniu wkładów wszystkich wspólników.

Spółka wieloosobowa może nadal funkcjonować w zmniejszonym składzie. Z kolei spółka dwuosobowa automatycznie kończy działalność.

Umowa spółki cywilnej może zostać zmieniona w formie pisemnej – za pomocą aneksów i uchwał. Jeśli jednak spółka została zawarta w formie umowa aktu notarialnego, do jej zmiany wymaga się zachowania tej samej formy.

Zespół Tax Care

×

Prześlij ten film znajomej osobie:

Anuluj
Poleć film znajomym: